上市公司年报季落幕，交易所年报问询潮起。截至5月21日，沪深交易所发出280份年报问询函，其中18份年报问询函聚焦存在退市风险公司，追问是否存在规避被实施退市风险警示或终止上市情形。

上海证券报记者注意到，财务类退市指标是交易所对此类公司问询的“重头戏”之一，问询焦点包括营收扣除相关事项后是否低于1亿元、净利润是否为负值、净资产是否为负值、是否涉嫌购买审计意见等。

紧盯“营收扣除”指标

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交易所在年报问询中首先紧盯年度营收在1亿元左右的上市公司，其是否按规定扣除与主业无关和不具备商业实质的收入，是监管关注的焦点。

以仁智股份（002629）为例，深交所在年报问询函中要求其说明，2022年营收扣除是否充分、完整，是否存在规避“营收低于1亿元且净利润为负”的退市风险警示情形。

根据退市新规，上市公司年度营收低于1亿元，并且扣非前后净利润孰低者为负值，将被实施退市风险警示。其中，营收应扣除与主业无关的业务收入以及不具备商业实质的收入。

仁智股份2022年实现营收1.69亿元，扣除与主业无关收入后营收为1.68亿元；归母净利润为1406.54万元，扣非净利润为亏损4449.28万元。这意味着，如果仁智股份2022年扣除与主业无关收入后营收低于1亿元，将被实施退市风险警示。

“上市公司虚增营收的难度，一般要低于虚增利润，个别公司试图通过年底突击创收来规避退市风险。”上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰表示，退市新规发布后，交易所对部分公司的上述行为特别重视，旨在巩固退市常态化机制。

基于组合式财务类退市指标，部分被实施退市风险警示公司更受交易所关注。*ST皇台（000995）2021年经审计营收低于1亿元，且扣非前后净利润孰低者为负值，被实施退市风险警示。到了2022年，公司实现营收1.36亿元、归母净利润735.61万元、扣非后净利润238.86万元。

*ST皇台日前收到交易所年报问询函，要求公司说明，是否存在通过跨期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应扣未扣等方式，规避终止上市情形。

拆解规避净资产为负之“花招”

相比组合式财务类退市指标，年末净资产为负值被视为“一票否决”。按照退市新规，上一年度经审计期末净资产为负值，将被实施退市风险警示。如果本年度经审计期末净资产继续为负值，将被终止上市。

目前，交易所针对规避年末净资产为负值的各类情形，在年报审核问询中进行了“拆解”。其中，法尔胜（000890）的2022年年报被全方位问询，包括是否利用不当方式确认公允价值来变动收益、少计提商誉减值、少计提预计负债、少计提信用减值、少计提资产减值，进而规避报告期期末净资产为负值等情形。

是否随意计提或转回大额资产减值，成为交易所关注的又一重点。仁智股份被要求说明，是否存在通过诉讼和解、债务重组、不计提、少计提或跨期计提预计负债等方式，规避净资产为负值的退市风险警示情形。

“计提或转回大额资产减值，确实是更为隐蔽也更容易操作的一种规避退市方式。”叶小杰分析，根据会计准则规定，资产出现减值迹象必须计提减值，但这里面存在较大的自由裁量权和模糊地带。部分公司可在某些年度先计提大额减值准备，等后续年度再以各种方法转回。

江苏四维咨询集团首席咨询师、财税审专家刘志耕介绍，上市公司对大额资产减值是否计提或转回，局外人很难知晓究竟是否应计提或转回。同时，应计提或转回多少金额由公司决策，可依据其对利润额或净资产额的需要自由裁量。

严防购买审计意见情形

年审会计师是否出具恰当审计意见，也是交易所年报问询的重点之一。其中，深交所向电科院（300215）发出2022年年报问询函，要求其说明是否存在通过年审会计师出具保留意见，以规避公司被实施退市风险警示的情形。

按照退市新规，上市公司财报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，将被实施退市风险警示。电科院2022年年报被出具了保留意见的审计报告，公司董事胡醇还表示无法保证2022年年报的真实、准确、完整，并指出存在内控缺陷等问题。

严防审计意见购买情形，是监管的重要内容。证监会今年2月通报，中介机构违法案件数量保持高位，部分主体失职缺位问题突出。2022年办理中介机构未勤勉尽责案件44件，涉及36家中介机构，包括会计师事务所提供年报审计服务等。

对已实施退市风险警示公司，交易所更关注其年度财报的审计意见。按照退市新规，上市公司在上一年度财报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，导致被实施退市风险警示，本年度财报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，会触及终止上市的情形。

*ST爱迪（002740）2022年年报被年审机构出具无法表示意见的审计报告，所涉事项与2019年、2020年、2021年财报的审计意见涉及事项高度相关。公司应收账款与存货真实性问题，已连续4年作为形成保留意见或无法表示意见的基础，且2022年存在争议的相关金额较以前年度减少。

深交所要求审计机构说明，2019年至2022年，对*ST爱迪非标意见涉及事项，已执行审计程序的主要差异，是否存在以前年度以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，以及配合公司规避退市的情形等。

“会计师事务所是资本市场主体责任的重要承担者，依法依规有效审计才能实现优胜劣汰的市场格局。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，监管部门明确提出会计师事务所独立担责的要求，推动会计师事务所敬业、专业，促进上市公司年报审计工作的公平公正。